1 G' W. U# I/ F k8 M公仔箱論壇答:對於這一問題,市場意見紛紜,提出的建議也很多,從最簡單的堅持同股同權到最極端的雙層股權都有。 0 b0 c( D( o! [: O* i最簡單的可能是維持現狀,不給予創始人對於公司控制權任何形式的特殊權力,但這不無代價。若要選擇這個選項,香港可以保持傳統公司治理機制的純潔與簡單,可以輕易佔領道德高地,但是也可能意味著香港主動放棄了一大批引領經濟潮流的創新型公司,從而失去我們市場未來的核心競爭力。 + }. U" t; x, T, C7 O9 h5.39.217.77:8898% F6 Q8 x# Y+ K0 t: z4 J
而與維持現狀相對,另一個極端是允許上市公司發行附有不同投票權的雙類或多類股票(即創始人所持股票的投票權高於普通公眾股票的投票權)。這類制度在美國及歐洲很多海外市場運行多年,Facebook和谷歌等大型IT公司均採用這種多層股權結構上市。/ V5 W7 f1 L. M4 f* R, @% H
9 S H- ~9 u8 d _TVBNOW 含有熱門話題,最新最快電視,軟體,遊戲,電影,動漫及日常生活及興趣交流等資訊。不過,香港如果要引入這一制度恐怕將會引發爭議。支持者認為香港應向以披露為主的成熟市場大步進發,讓市場和投資者自由決定,而反對者則認為這是香港在倒退,因為香港和海外市場區別巨大,香港中小投資者無法與强勢的大股東有效抗衡。" w4 F/ B7 J# y% S0 y
, x$ c' W+ ?1 Q/ p5.39.217.77:8898這兩個極端之間其實有很多不同的可能性,但最具代表性的分水嶺在於是否給予創始人多數董事提名權。5.39.217.77:8898# B* r/ k% y( S6 k, f8 \
分水嶺的一邊可能是允許創始人或團隊有權提名董事會中的少數(例如7席中的3席、9席中的4席等等),並對高管之任命有一定的影響力。支持者認為這種安排不會對現有同股同權制度造成任何實質改變,同時可以在制度上使創始人對公司保持重要的影響力,不用顧慮隨時會被强勢股東聯合踢出董事會。這一安排贏得共識的關鍵在於如何確立創始股東對高管任命(特別是行政總裁)的影響力,這需要監管者設計出精巧的制度安排,既保障創始人及團隊掌舵公司的穩定性,又不對同股同權的基本原則產生實質性衝擊。5.39.217.77:88987 u) f" B2 I8 I
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分水嶺的另一邊是讓創始人或團隊可以提名董事會多數董事,但股東大會可以否決創始人的提名;除此之外,所有股份同股同權。支持者認為這樣的機制可以使創始人通過對多數董事的提名,實現對公司一定的控制,但反對者認為這可以使創始人以很低的成本實現對董事會乃至整個公司的有效控制。0 x! k# o* T7 @$ p4 C! w
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有可能讓正反兩方達成共識的關鍵是這一提名制度的糾錯能力與有效期限。如果創始人的提名屢次被股東否決仍能繼續提名,那這種控制權就可能已造成實際的同股不同權;如果這種提名權在股東大會否決一至兩次後即永久消失,這就會使創始人極其認真嚴肅考慮提名以求得股東支持。同時,當其他股東與創始人在根本利益上有重大衝突時,其他股東可以通過一、兩次否決就收回這一特權,這樣的安排可以大幅降低該制度可能被濫用而引發的爭議。公仔箱論壇2 @/ y7 ]" ^8 p
TVBNOW 含有熱門話題,最新最快電視,軟體,遊戲,電影,動漫及日常生活及興趣交流等資訊。- W, c1 Z5 I0 Y! Z 五問:如果市場達成共識要對現有制度做出一些改變,我們應該如何確保程序公義? . V3 |6 Q4 b( v Q% QTVBNOW 含有熱門話題,最新最快電視,軟體,遊戲,電影,動漫及日常生活及興趣交流等資訊。TVBNOW 含有熱門話題,最新最快電視,軟體,遊戲,電影,動漫及日常生活及興趣交流等資訊。- t- _4 A+ a/ y Y* a3 a0 L
答:如果選擇維持現狀,我希望是經過仔細論證和綜合考慮後作出的主動選擇,而不是因為屈於壓力、懼怕爭議或者懶於作為的後果,因為這關乎香港的未來。 ; W8 x# J, Q) V [" T2 L# [公仔箱論壇如果我們考慮修訂上市政策及規則,則應該根據修訂幅度的大小選擇相應的審慎程序來推進。輕微的改動也許只需監管機構行使酌情權;而稍大的變化則需要事先向業內人士進行一些「軟諮詢」(Soft Consultation)使決策更周全;更大的改革則必須經過全面市場諮詢,有些甚至需要經過立法程序。: @/ m+ t" _* y0 F9 u- j$ g
當然,現實中需要討論的情况可能比這些更複雜,需要具體情况仔細分析。簡言之,無論做出任何選擇,我們都必須經過審慎客觀的程序,體現法制尊嚴和程序正義。 4 J6 [' p6 z; M+ W4 h3 I5.39.217.77:8898 3 o4 ~6 m) j0 [7 N* k. LTVBNOW 含有熱門話題,最新最快電視,軟體,遊戲,電影,動漫及日常生活及興趣交流等資訊。六問:現在熱議的「合夥人制度」是不是一種可行的上市方式?tvb now,tvbnow,bttvb" u/ \& W- B. m* Q6 z# k- S) |2 t
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答:老實說,我不明白這個問題與我們討論的上市公司股權治理機制有什麽必然的邏輯關係。公仔箱論壇8 S0 c" o( m F! ?$ D
傳統意義上的「合夥制」與公司制是兩種完全不同的公司治理機制,很難想像如何將它們揉在一起: - U# k# S: t9 H' r合夥制是一人一票、合夥人之間通過合同相互制約;而公司制則是一股一票、股東之間通過公司章程、公司法等「標準契約」來定義權利與義務;5.39.217.77:8898: X% V$ \" A/ k# c6 O2 B, }
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合夥人這個集體是由合夥人之間的合同約束,誰進誰出由合夥人達成共識而決定,由此來體現合夥人公司的價值傳承等等;而公司制下股權依出資比例而定,股東之間的關係是依靠「標準契約」來規範,股東通過在市場上買賣自由進出。可以說,前者是人治,後者是法治。tvb now,tvbnow,bttvb! W: S; i" @$ r5 l; F7 o
上市公司只能是採用以股權為基礎的公司治理機制,監管者不會也無法在上市公司制度層面將這不可相容的「水」和「油」揉在一起。 , W+ B- f' H% V; \1 |9 o# o+ m5.39.217.77:8898在上市公司治理機制下,監管者只關注股東、董事和管理層這三類人群之間的權力與責任關係,是否屬合夥人與此無關。當然,部分股東、董事或管理層可以自行組織合夥人公司或其他團體來維護共同追求的某種特定價值觀和管理理念,但這並不是上市公司監管者的關注點。當這樣的組織形式對上市公司運作產生影響時,監管者會要求適當披露。TVBNOW 含有熱門話題,最新最快電視,軟體,遊戲,電影,動漫及日常生活及興趣交流等資訊。& s8 c `2 U3 p
TVBNOW 含有熱門話題,最新最快電視,軟體,遊戲,電影,動漫及日常生活及興趣交流等資訊。; m4 w& f& c1 j/ r- l8 O9 [" J7 M0 l 七問:如果市場同意要為創新型公司來港上市做出一些規則修訂,我們應對適用於什麽申請人做出怎樣的限制?公仔箱論壇2 v4 w, ]) w- m% w
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答:假如市場同意給予某些創新型公司的創始股東一些特殊權利,這些權利也應該僅適用於有限的情况。例如: 9 ]* \9 X. e+ F- KTVBNOW 含有熱門話題,最新最快電視,軟體,遊戲,電影,動漫及日常生活及興趣交流等資訊。' q( f9 B3 |8 F) V# u' Y8 s3 d
這家公司必須是代表新經濟的創新型公司,因為這是整個討論的出發點,這一制度「例外」並不是為其他傳統公司設計的;當然,亦有需要對何為「新經濟」、「創新型公司」下一個更準確的定義; 4 Z! q: s+ C0 |7 T7 R8 STVBNOW 含有熱門話題,最新最快電視,軟體,遊戲,電影,動漫及日常生活及興趣交流等資訊。 + r1 L& F; p" p1 i/ @5.39.217.77:8898獲得此類有限權利的必須是創始人或創始團隊,因為這也是討論的出發點,這一制度「例外」不應該被隨意轉讓或繼承; 2 A: ~2 ~/ X. ~5 h+ L: {( `TVBNOW 含有熱門話題,最新最快電視,軟體,遊戲,電影,動漫及日常生活及興趣交流等資訊。5.39.217.77:88980 \! l M( {7 G( r$ [& F( P! g% m
創始人必須是股東並持有一定股權,因為討論的基礎是股東的權利,要保證創始人與股東利益的整體和長期一致性;一旦創始人或創始團隊手中的股份降到一定水平下,這一制度「例外」也應自動失效。5.39.217.77:8898' j& \6 O7 B6 K) X) P1 f0 ~
此外,還可以考慮施加最小市值或流通量等條件,以確保這些公司中有相當數量的成熟機構投資者來監督這些特殊權利不會被濫用。類似這樣的限制方案還可以有很多,但總而言之,不是所有公司、所有人都能享受特殊權利。 1 R7 T5 V9 b" X- i7 ]3 d( STVBNOW 含有熱門話題,最新最快電視,軟體,遊戲,電影,動漫及日常生活及興趣交流等資訊。tvb now,tvbnow,bttvb& o. i# `. v7 H9 v' v
這裏值得一提的是,「合夥人制度」本身是否可以是一個條件呢?如前所述,「合夥人制度」是公司自身激勵人才、留住人才和追求特定價值觀的管理制度,市場監管者毋須評論其優劣,但它不應與公司的股權制度混為一談。如果「合夥人」符合開列的條件,例如他們是創新公司創始人或團隊,並且是持有一定股份的股東,那麽就可以被考慮,否則就不行,這與申請人是否採用「合夥人制度」並無必然關係。TVBNOW 含有熱門話題,最新最快電視,軟體,遊戲,電影,動漫及日常生活及興趣交流等資訊。% x( `% l Z7 ~5 M
5.39.217.77:88983 Y. C9 c! A% d9 D 八問:作為香港交易所集團的行政總裁,你上次發表的言論已經招致一些非議,認為你有為香港交易所謀私利之嫌,甚至有人認為你在為個別公司上市開道,此次你再發網誌不怕引火燒身? 3 q- Y1 ^) R4 {. ?, A/ l4 ?* m) I9 Ntvb now,tvbnow,bttvb3 ` M1 G9 K1 M1 {1 T J1 X
答:我不害怕,因為發表這篇網誌之目的正是為了香港的公眾利益,這一公眾利益遠遠超出了某一家公司是否來香港上市。tvb now,tvbnow,bttvb3 D4 i/ Y0 O/ D' d5 B% d