南山人壽因美國母公司ＡＩＧ財務危機而標售的案件，最近新聞不斷、爭議也不斷。南山人壽原先由香港中策—博智集團得標，但隨即被在野黨質疑其「中資」問題。當大家用放大鏡檢視該集團資本結構時，雖然沒發現中資，卻意外得知這是一家才成立六個月的殼子公司，似乎是為了搶標ＡＩＧ股權而設。而據坊間雜誌披露，中策控股集團幕後的核心人物，竟然完全沒有經營保險業的經驗，且在中國與香港兩地炒股前科累累。由於南山是台灣第二大保險公司，手上握有四百萬保戶，外界當然擔心這件交易背後是否會影響保戶權益。 0 X. q- C! U% g, K& F, E& z6 @/ e
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但是最不可思議的情形是：在中策入主南山案尚未經過經濟部投審會與金管會保險局審查通過的情況下，中策竟然與台灣的中信金控發布訊息指出，中策要將卅％的南山股權賣給中信，並換取中信金九‧九五％的股份。到目前為止，中策還沒有正式取得南山所有權，外界實難想像要如何賣掉卅％自己尚未持有的股數？而中信金又如何能向一家沒有所有權的賣主洽買？向股東揭露訊息是何等嚴肅之事，如今八字沒有半撇，兩家上市公司又憑什麼公開發布訊息？是串連演戲嗎？訊息揭露之後中信金股票暴漲三％，這背後是誰在獲利？上市公司發布沒有實質依據的買賣消息而造成股價波動，這簡直視金監機關如無物，也難怪金管會要氣急敗壞了。
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金融與保險都是特許行業，政府擁有准駁其設立、擴充、增資、換股等生殺大權，照理說應該很怕金監單位才對。但是在台灣，我們的金管會卻始終尚未建立對金融單位監理的強勢地位。一般製造業的上市公司只要涉及證期局業務，公司都要謹慎再三，不斷與金管單位溝通、補件、解釋，直到案件確定之後才敢對外宣布。金融保險業由於資金絕大多數來自存戶保戶，經營者自有資金少、財務槓桿高，故國家公權力對其管控更嚴。製造業頂多只適用公司法與證交法，金融保險事業卻得適用金控法。一般公司對於審計委員會的設置並無規範，但國外上軌道的金融機構卻必須要以審計委員會的透明機制，昭取外界的信任。無奈台灣的金控業主卻因政治勢力龐大，一向不把金管會放在眼裡。日前中策與中信金所發布的換股與入主新聞，正反映出這種「業主強勢、主管弱勢」的異象。
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金管會是在二○○四年成立的，其原本設置的目的，就是要「強化」對金融保險事業的監理，並且將諸多相關法規做一條鞭的統整管轄。無奈金管會的運作期間與扁政府所推二次金改有相當重疊，於是金融主管機關的監理准駁大權，也就自然成為金融併購業者的兵家必爭之地。歷任主委與委員來自學界者多少有些專業隔閡、而來自業界的卻又與大財團有淵源過密的質疑，甚至身陷弊案。這麼多年下來，台灣金融業在瑞士洛桑管院的排名，一直都是一百多名。究其原因，絕對與台灣金融業公司治理不上軌道、資訊透明度不夠、家族企業的治理陰影有關。 tvb now,tvbnow,bttvb% u9 J6 R: T6 H+ E! j- H
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7 g" D+ S' m8 ?! `( N5 ?* T8 u以此次中策與中信金的交易事件為例：如果任何一方有具公信力的審計委員會，且其成員都像台積電所聘獨董那樣公正不阿，那麼我們可以斷言，十一月中旬就不可能發出如此粗糙的交易訊息。就算有訊息發布，具社會公信力的審計委員會也一定會把換股的決策、計價、條件等資訊，向社會大眾明白解說。換言之，金融事業主管機關的煩惱，是與業者公司治理的強度成反比的。
: H( G$ I% `8 S7 h" _! v5.39.217.77:8898對於中策、中信換股案，陳冲主委的評論是：「他們都很懂法律，但公司做交易不能只懂法律。」也許南山公司案給金管單位的啟示就是，國家除了對金融企業的作為做消極的適法性監督之外，也要對其公司治理的改善做積極的要求。一家金控如果公司治理黑漆漆、霧濛濛，連個像樣的審計委員會都不願設，國家恐怕沒有理由再不斷地「特許」這公司開疆闢土吧？ |
發表於 2009-11-22 12:08 PM
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