[時事討論] 通識導賞﹕阿里巴巴諗緊乜？敲響港股門

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文﹕庫斯克

阿里巴巴計劃來港上市，條件是容許他們以合伙人形式上市。

簡單來說，就是上市之後，容許他們持有10%股權的「合伙人團隊」保持公司的控制權。
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根據現時香港的上市制度是「同股同權」（上市公司每股的投票權相等），要讓阿里巴巴這樣做，就等於豁免同股同權的規定。
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結果，在證監會的壓力之下，香港交易所（港交所）拒絕了阿里巴巴的上市申請。
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阿里巴巴被拒，事情當然不會就此完結，阿里巴巴放風指他們已經和美國方面接洽，有望於那邊上市，這邊廂港交所行政總裁李小加，以個人名義在網誌表示應該考慮阿里巴巴的申請；曾俊華也放風說應該考慮就改變上市規則諮詢公眾。
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這件事情涉及的財經技術性問題不少，當中的是與非並非鐵板一塊。

畢竟阿里巴巴估計市值過千億美元（跟長實相若），他們不在香港上市的話，香港少做了一單「大deal」，總會有些損失，但若果輕易給他們豁免權，那帶來的影響可能更大更深遠。tvb now,tvbnow,bttvb4 c5 p  Y2 X# i- O6 G; b
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3種概念
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思考阿里巴巴問題的時候，人們很容易陷入「呢度係香港唔係大陸，唔鍾意就唔好上市」vs.「規矩唔係永遠唔改得，有錢唔通唔搵」的二分邏輯。要思考阿里巴巴問題，我們不妨看看香港股市歷史和外國的做法。
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香港﹕AB股
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一九七○年代的香港，是有所謂A股和B股的，那是讓一些英資企業在集資的同時可以保持公司控制權的方法──A股面值是B股的數倍，但每股有同等投票權，這樣持有大量B股的家族企業便能繼續控制公司。這個制度在一九八九年廢除，怡和本來希望以AB股方式集資被拒，結果放棄了香港上市地位。直至現在仍然分AB股上市的就只有太古A和太古B。AB股制度容許「同股不同權」，對非控制性股東不公平，也對他們沒有保障，自一九八九年不再容許發行之後，一直沒有豁免過。

美國﹕雙重股權

美國紐約證券交易所和納斯達克都容許「雙重股權架構」（dual class shares），那基本上和香港以往的AB股制度相似，那也是容許公司創辦人或家族發行同股不同權的股票保持公司控制權，比較為人熟悉的公司包括Google和巴菲特控制的巴郡（BerkshireHathaway ）。+ I2 \, T4 D$ d& D3 k6 F0 }
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既然美國有雙重股權架構，為什麼香港沒有呢？其中一個原因是香港並沒有集體訴訟權，在美國，小股東可以以集體訴訟控告企業，而香港的小股東不能。同股同權的制度，其實是對股東的一種保障。

阿里﹕合伙人制公仔箱論壇1 R/ P. h" Z! a* x1 a6 R8 x5 G

不過，阿里巴巴提議的「合伙人」制度，其實不是AB股制度，也不是雙重股權架構。如他們發出的公開信所言，他們並不是要求以雙重股權結構上市，而是堅持要以他們的「合伙人」制度在港上市。所謂的「合伙人」，其實是創辦人馬雲和他的團隊，每年內部投票選出來的，現在阿里巴巴的合伙人團隊，只持有公司約1%股權，而其他大股東如軟銀和雅虎，則持有六成股權。換句話說，如果阿里巴巴依照現時香港的規則上市的話，以馬雲為首的合伙人團隊肯定會失去公司控制權。$ Q2 Q, F) c% D7 F

「大deal」vs. 保障小股東% {1 I: }+ `3 b9 U$ e! K

市場消息指阿里巴巴可能成功在美國上市，但實際上是以什麼條件上市則未知，也不知是否只是叫價手段。直到現在，阿里巴巴仍然指香港是他們考慮的上市地點之一，換句話說，現在阿里巴巴很可能仍然在和香港證監討價還價，所以才有李小加和曾俊華出口術向阿里巴巴示好的情出現。

實際上，阿里巴巴被拒，支持和反對的聲音也有，兩邊各有理據。支持者當然認為香港證監不應該為了一宗「大deal」而放棄多年來的規矩，此例一開，以後便有大量企業申請豁免，拒絕阿里巴巴的申請其實是為香港贏了口碑，而且，阿里巴巴要求的「合伙人」制度，根本連雙重股權也稱不上，那其實是好像中共政治局一樣的寡頭統治組織，他們連B股也不用發行，便能千秋萬代統治公司，而其他股東完全不能反對。無疑馬雲是個企業奇才，他就好像一個開國皇帝一樣，肯定能力非凡，可是他始終有退下的一天，而這個千秋萬世的合伙人團隊以後如何管治公司，股東們不能過問。另外，馬雲的營商手法不是完全沒有受到非議的地方，如果讓他的合伙人團隊沒有制衡地控制企業，對於股東來說，可謂毫無保障。

當金融業界也有不少聲音認為應該特事特辦的，這樣才能吸引阿里巴巴這種創新企業來港上市，就好像創業板對上市企業要求比主板要求低一樣。根據報道，其實港交所也打算開出條件，讓阿里巴巴有限制地以合伙人制度上市。

香港如何定位？6 X' n) L6 C! |+ s6 s  c1 ^

阿里巴巴上市的問題，涉及更深層次的問題，就是香港作為一個服務愈來愈多中國企業的國際金融中心應如何定位的問題。中國企業選擇在香港上市，其實是看中了香港的兩面性──既有西方文明社會的法治精神和管治效能，也有其貼近中國的地緣政治特性。前者是吸引世界投資者的必要因素──沒有投資者會相信一個不能上facebook、打官司的結果取決於後台的國家的股票市場，這方面香港仍然遠較上海優勝。至於後者，香港對於中國的企業高層和富豪來說，是一個容易跟政商界「溝通」的地方，而且來往中國也方便，這是香港比美國吸引的地方。以馬雲為例，他曾說過他在香港居住的時間比在內地還多。老套的說，香港現在的定位，一八四二年至今沒有大分別，仍然擔當買辦／轉口港的角色，不同的是現在香港成了中國企業集資的轉口港。tvb now,tvbnow,bttvb' a/ I0 z. g9 `, k" I; L
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如果對阿里巴巴特事特辦，好處是即時的，但長遠來說肯定是壞事。世界不是只有阿里巴巴一家企業，而堅持要用合伙人這種政治局式制度的企業就只有他們。香港一旦放行阿里巴巴，香港兩面性中的法治和管治招牌便會大打折扣，受影響的是全世界投資者對香港的信心。香港仍然可以以「紐倫港」自豪，純粹建基於這一點信心。用一個不太準確的比喻，如果一個賭場，面對來自大款的壓力時便改變遊戲規則，來賭錢的人便會買少見少。
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其實不只是股票市場，其他環節如電視發牌、廉潔、法治、政府管治質素、官員誠信等，口碑一旦打破，便沒有了。現在的香港有沒有這個趨勢？你說呢？

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